張靖超

　　5月17日晚，天音控股（000829.SZ）發(fā)布公告，該公司第七屆董事會第三十七次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于修訂發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（以下簡稱“《議案》”）。

　　《議案》表示，天音控股將通過發(fā)行股份的方式向深圳市天富錦創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“天富錦”）購買天音通信30%股份，重組完成后，天音通信將成為天音控股的全資子公司。

　　值得注意的是，早在2016年4月2日，天音控股在歷經(jīng)5個月的停牌后發(fā)布公告稱，擬通過非公開發(fā)行股份的方式購買天富錦所持有的天音通信有限公司的30%股權(quán)。但在2016年8月，天音控股對外宣稱因標的公司年中業(yè)績不佳，為保護股東權(quán)益終止重組。

　　時隔不到一年，天音控股再次開啟對天音通信的并購，并且標的估值較上一次增長了4億元。對于其中的原因，天音控股官方回復(fù)《中國經(jīng)營報》記者稱，是為貫徹公司戰(zhàn)略，以手機互聯(lián)分銷業(yè)務(wù)為軸心，加強主營彩票業(yè)務(wù)，通過資源整合挖掘行業(yè)潛能，全面提升公司的綜合服務(wù)能力、核心競爭力，全面帶動移動互聯(lián)、移動通信、酒業(yè)等產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展。

　　8個月標的估值漲4億

　　記者查閱天音控股在2016年4月2日發(fā)布的重組預(yù)案時發(fā)現(xiàn)，彼時，天音控股擬以每股9.71元的發(fā)行股份價格向交易對方發(fā)行6302萬股，合計6.12億元。但在此次重組，標的估值卻為10.6億元。也就是說，自去年8月11日天音控股宣布終止重組后，標的的估值在8個月的時間中增長了4億元。

　　此外，此次重組的募資對象從上次的兩個變?yōu)樗膫�，分別為深圳市投資控股有限公司（以下簡稱“深投控”）、石河子市同威創(chuàng)智股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“同威創(chuàng)智”）、深圳市天驥利通企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡稱“天驥利通”）以及新余市新盛源投資企業(yè)（以下簡稱“新盛源”）。四家企業(yè)分別認購3.5億元、3.0449億元、2.4億元和1.7億元。

　　其中，同威創(chuàng)智和新盛源在2016年4月2日的交易預(yù)案中均有出現(xiàn)，發(fā)生變化的是認購金額和股份。新增加的深投控為天音控股的第一大股東，天驥利通為天音控股第二大股東中國華建的子公司。記者通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢得知，同威創(chuàng)智注冊于2015年9月14日，注冊資金1000萬元。而新盛源注冊于2016年3月4日，注冊資金3萬元，此次卻以1.7億元認購天音控股股份。

　　值得注意的是，《議案》披露，同威創(chuàng)智注冊時間是在2015年9月，即天音控股上次重組前的兩個月，新盛源注冊時間則是在天音控股2015年11月9日到2016年4月18日的停牌期間，且這兩家公司無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)且未持有任何公司股權(quán)，也沒有財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　是否同威創(chuàng)智和新盛源就是為了認購天音控股的此次資產(chǎn)重組而注冊設(shè)立？對此，天音控股表示，上述兩家公司自設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)為投資管理，且均已出具了《關(guān)于認購資金來源的說明》，即本次認購資金來源均為合伙人的合法出資,不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化融資安排,也不存在向第三方另行募集的情況。

　　而至于兩次估值的差異，天音控股稱，一方面，天音通信在2016年3月增加了新的彩票業(yè)務(wù)，為公司在2016年貢獻了約三分之一的凈利潤，使標的公司的估值有所增長，另一方面，天音通信在2016年12月獲得的深圳灣超級總部土地僅開發(fā)成本便超過6億元，這也成為估值大幅上升的主要原因。

　　陷增收不增利泥潭

　　記者發(fā)現(xiàn)，在2016年8月11日晚，天音控股發(fā)布公告稱，受宏觀市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生較大變化，以及重大資產(chǎn)重組的標的公司2016年上半年度的經(jīng)營業(yè)績不達預(yù)期等因素的影響，公司終止了重組。

　　據(jù)悉，2013~2015年，天音控股在增收不增利泥潭中越陷越深。報告期內(nèi)，天音控股的營業(yè)收入分別約為299億元、346億元和430億元，對應(yīng)的凈利潤分別約為2748萬元、1833萬元和-2.27億元。而在去年7月15日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告修正公告中，天音控股又將2016年上半年的業(yè)績修正為虧損2500萬至4500萬元。

　　2016年年中業(yè)績不達預(yù)期，然而在8個月后再次重組時，標的估值卻上漲4億元。天音通信的一位工作人員對此表示，在2016年3月，上市公司通過資產(chǎn)重組，收購掌信彩通信息科技有限公司（以下簡稱“掌信彩通”），正式進軍彩票行業(yè)，并借由彩票業(yè)務(wù)帶來的凈利潤使公司在2016年扭虧，凈利潤總額達2.23億元。

　　“將天音通信剩余的30%股份并入上市公司部分是近年來公司一直想做的事，但近年來公司主要依靠的通信業(yè)務(wù)未能改善財務(wù)狀況，所以一直被擱置。目前彩票業(yè)務(wù)的利潤可觀且穩(wěn)定，使公司能夠在不影響股東權(quán)益的情況下完成重組。”該工作人員說。

　　天音控股則對重組后的前景表示充滿信心。在重組預(yù)案中，天富錦對標的資產(chǎn)的相關(guān)盈利情況進行了承諾，即在 2017年、2018年、2019年標的資產(chǎn)將完成1.5億元、2.3億元和3億元的凈利潤。

　　天音控股稱，本次交易完成后，天音通信將成為上市公司的全資子公司，上市公司對其管控能力將進一步提高，并提升上市公司及天音通信的決策效率、優(yōu)化上市公司的公司治理情況、提升上市公司及天音通信的管理水平，同時增強管理層與上市公司股東利益的一致性，降低管理層的代理人風(fēng)險。

　　對于天音控股的兩次重組，原蝸牛移動市場總監(jiān)莫廣衛(wèi)認為，將剩余的30%股權(quán)并入上市公司，所有的平臺、網(wǎng)絡(luò)資源可以被統(tǒng)一整合，加強天音通信線下資源的調(diào)配、手機零售業(yè)務(wù)和移動轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)等各個通信業(yè)務(wù)之間的銜接配合，然后根據(jù)市場趨勢在三線及三線以下的城市、鄉(xiāng)鎮(zhèn)進行擴張，有利于公司通信業(yè)務(wù)盈利水平提高，行業(yè)和市場的影響力上升，也可以不斷提高天音通信的盈利能力和抵抗風(fēng)險能力,同時也可以實現(xiàn)財務(wù)并表，在資本層面，有利于提升投資者的信心。

　　發(fā)力彩票獲大股東青睞

　　然而，長期依靠出售通信產(chǎn)品作為主要收入來源的天音控股為何要選擇收購掌信彩通？莫廣衛(wèi)分析認為，在2011年之前，國內(nèi)通信產(chǎn)品市場主要由諾基亞、摩托羅拉、索尼愛立信等國外品牌長期占據(jù)，銷售渠道冗長，依靠分銷網(wǎng)絡(luò)和中間差價，天音控股可獲取不菲的收入和凈利潤。但自小米等一批互聯(lián)網(wǎng)品牌崛起后，直銷、電商成為最主要的銷售模式，低端機利潤近乎歸零，天音控股原有模式所產(chǎn)生的利潤不斷被稀釋，銷售規(guī)模也大幅萎縮。

　　“2013年末，天音通信雖然取得了虛擬運營商的臨時牌照，但是截至目前國內(nèi)的虛擬運營商依靠移動轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)都很難實現(xiàn)盈利。結(jié)合上述背景，天音控股收購掌信彩通，進軍彩票行業(yè)，主要目的是為了尋找新的利潤來源，同時也可以和現(xiàn)有的通信業(yè)務(wù)結(jié)合，推出移動增值業(yè)務(wù)�！蹦獜V衛(wèi)說。

　　據(jù)天音控股2016年年報數(shù)據(jù)顯示，傳統(tǒng)的通信業(yè)務(wù)收入占比為97.98%，但是毛利率僅有3%。而彩票業(yè)務(wù)的營收貢獻雖然僅有0.87%，但毛利率高達61%，并在2016年帶來了超過8000萬元的凈利潤。由于彩票業(yè)務(wù)是在2016年第二季度方才開始計入財報，所以天音控股預(yù)計在2017年和2018年，有望為公司帶來1.4億元和1.68億元的凈利潤。

　　據(jù)媒體報道，掌信彩通在福利彩票市場已進入全國12個省份、直轄市和自治區(qū)的市場，擁有終端數(shù)量6萬多個，覆蓋人口超6億；而在體彩市場方面，目前已進入國內(nèi)18個省份、直轄市和自治區(qū)。

　　巧合的是，在4月2日，天音控股發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要》，天音控股第一大股東深投控持股數(shù)為15479.2萬股，占公司總股份的16.14% 。此前，在天音控股第一季度業(yè)績報告中，深投控的持股數(shù)為13191.7萬股，占公司總股份的13.76%。在不到一個月的時間內(nèi)，累計增持股份比例達到公司已發(fā)行股份的2.38%。

　　據(jù)悉，在去年11月23日，深投控斥資18億元從原天音控股第一大股東中新深圳公司手中獲得了天音控股13.76%的股權(quán)，每股約13.64元，比中新深圳公司的掛牌價溢價約15%。對于接盤和增持行為，深投控表示看好天音控股的長期投資價值。