華友世紀與光線傳媒勇簽對賭條約

在行業(yè)主管部門的嚴厲監(jiān)管之下，SP出身的華友世紀開始向數(shù)字娛樂公司轉變。但一年來的多次收購不僅未能拯救它，反倒最終陷入“賣殼”的命運�，F(xiàn)在，接“殼”的光線傳媒放言要在兩年之內(nèi)以業(yè)績實現(xiàn)65%的控股，讓這項交易聽起來似乎結局十分美滿，關于合并股權比例分配問題，此前坊間有說法是“光線傳媒55%、華友世紀45%”的固定結構，但結果卻出乎人們的意料。

盡管光線傳媒與華友世紀（NASDAQ:HRAY）的合并已經(jīng)塵埃落定，但結局的走向依舊在業(yè)界的熱議之中。

2007年11月19日，華友世紀與光線傳媒宣布合并成立新公司“光線華友傳媒娛樂集團”。除華友世紀原董事長兼CEO王秦岱因“個人發(fā)展計劃”退出外，作為新公司最大個人股東的光線傳媒總裁王長田將出任“光線華友”董事長兼CEO，華友世紀總裁王少劍和光線傳媒副總裁李曉萍將分別出任聯(lián)合總裁兼CFO、總裁，三人共同組成新公司的最高管理層。

依照此次合并財務顧問——華興資本CEO包凡的建議，交易采用不涉及現(xiàn)金的股權結構設置方式進行。即光線傳媒初期僅在新公司持股42%，但光線華友董事會會把股價劃定為4檔，在兩年期限內(nèi)，公司股價每達到一檔，光線華友就給光線傳媒增發(fā)新股。當股票連續(xù)60個交易日的平均價格達到或者超過8.5美元時，光線傳媒在新公司的持股比例最終可達到65%。

光線傳媒是以電視節(jié)目制作為核心業(yè)務的傳媒娛樂機構， 兼營廣告、發(fā)行、電視包裝、影視劇制作和媒體出版等多項業(yè)務。華友世紀則是一家無線增值業(yè)務（SP）內(nèi)容應用及綜合軟件平臺的開發(fā)、集成與服務商，它于2005年2月4日在納斯達克上市，主要以SP業(yè)務為利潤來源。

互聯(lián)網(wǎng)分析師呂本富認為，兩家企業(yè)的合并更像是各取所需。一方面，中國移動等運營商自2006年起對SP行業(yè)不斷整頓和強化監(jiān)管，阻隔了資本的進入，讓華友世紀的運營成本不斷上升，股價一跌再跌；另一方面，光線傳媒在發(fā)展中也遇到了諸多難題：電視節(jié)目主業(yè)收入多年來沒有明顯的提高，并且其他業(yè)務的成長難于抵抗洶涌而來的新媒體大潮，它離成立初期定下的“做中國式新聞集團”目標已經(jīng)越來越遠。“在近兩年時間里，華友世紀一直在努力轉變自己的SP角色，但收效并不明顯。光線傳媒則渴望上市，以強大的資本后盾實現(xiàn)做大的目標。”呂本富說，光線華友給光線傳媒增發(fā)股票的直接意義是讓后者完成借殼上市，而華友世紀也被認為是繼TOM之后，國內(nèi)SP行業(yè)余下“大佬”的“另類逃亡”。

王長田表示，他并不擔心兩年內(nèi)把股價提升至8.5美元，因為他還有很多東西沒拿出來。如5萬個小時的視頻資料庫，“如果逐步數(shù)字化放到網(wǎng)上，效果會非常驚人”。他同時認為，這種之前只在國內(nèi)A股發(fā)生過的以股價為依托的合并模式，已經(jīng)給國內(nèi)夢想上市的公司帶來了新視角。而股價分檔的激勵方式，最終也會達到雙方共贏的目的。

華友的無奈

華友世紀的“棄殼逃跑”其來有因。

自2006年4月26日旗下無線增值服務商北京互通公司被勒令停止相關WAP服務并罰處40萬美元后，噩運就一直伴隨著華友世紀。華友世紀在2006年的全年財報中指出，由于信產(chǎn)部及中國移動增強了針對違規(guī)移動增值服務的打擊力度，華友世紀的WAP、彩信和JAVA等2.5G增值服務在2006年普遍受損，全年營收僅為2990萬美元，比2005年下滑了16.7%。軟件和系統(tǒng)集成服務營收為140萬美元，較2005年的730萬美元更是銳減了80.7%！尤其糟糕的是，企業(yè)每季平均毛利率也降低至35.5%，與2005年的52.5%相形見絀。

是時，王秦岱依然表示“對業(yè)績感到滿意”。知情人士透露，王的平靜是因為公司近7000萬美元的全年總營收比2005年的6390萬美元增長了10.7%。至于580萬美元的凈利潤與2005年的1520萬美元相比下滑61.8%的事實，王秦岱毫不焦慮，因為他正在極力推進一場戰(zhàn)略轉型運動——擺脫以往純粹的SP公司形象，積極向數(shù)字娛樂公司演變。

為了實現(xiàn)以上目標，早在2005年11月14日它就以6000萬元收購了飛樂唱片60%股份。隨后，它出價3500萬元控股華誼兄弟音樂。在2006年11月9日以1800萬元收購鳥人藝術30%股份后，它又于今年3月12日進行迄今最后一筆并購交易——通過旗下公司華友數(shù)碼傳媒，以1200萬元的代價收購民營唱片公司——北京金信子文化65%的股份，并將公司更名為“華友金信子文化傳播有限公司”。這一系列動作之后，華友世紀成功占據(jù)了大約10%的本土音樂市場。

然而，眼花繚亂的并購并未讓華友世紀的財報顯得好看。從今年第二季度的財報來看，它的總收入比上一季度下降12.3%至1460萬美元，低于此前預期的1500萬美元至1600萬美元，凈利潤僅20萬美元。到了第三季度，華友世紀1360萬美元的總營收繼續(xù)低于預期，其凈虧損高達1150萬美元！

2007年8月初，華友世紀在信產(chǎn)部的一次針對SP企業(yè)的市場整頓行動中不幸“上榜”，業(yè)界人士認為這是一次致命之擊。而事實也證明，其股價在連續(xù)數(shù)月下滑達30%后，以更快的速度向它的歷史最低點3.32美元奔進。

“高層們開始對平和的并購轉型失去耐心，此前傳言已久的‘售殼’之說自10月后變得越發(fā)真實�！币晃徊辉妇呙�的華友世紀員工告訴《IT時代周刊》，公司在今年10月后所做的一些整合舉動實際上就是為了迎接光線傳媒的到來。

首先，華友世紀在10月8日以480萬美元的價格將曾是公司最具競爭力的核心資產(chǎn)——華友時代賣給了臺灣大哥大（TWM控股公司）。據(jù)悉，華友時代主要為運營商提供系統(tǒng)平臺服務，但在最近一年時間里，它因為難于接到像樣的訂單而淪為“不良資產(chǎn)”。對其剝離，符合上市公司“售殼”的一般規(guī)律。

其次，在華友時代轉手后，10月22日，他們又開始著手有史以來最大規(guī)模的內(nèi)部結構調(diào)整。把公司的組織結構由原來的職能性結構調(diào)整為事業(yè)部結構，并設立了包括無線增值、數(shù)碼傳媒和互聯(lián)網(wǎng)在內(nèi)的六大獨立事業(yè)部。盡管華友世紀把此解釋為“應對未來競爭形勢之需”，但事業(yè)部的分級管理、分級核算和自負盈虧顯然是在向光線傳媒看齊。

如今，光線傳媒入主拉高了華友世紀的股價，而王秦岱等高層的離開也宣告它將徹底抹去SP烙印。人們也似乎更樂意去把這次合并評價為“一個再好不過的選擇”，而不是重提它此前為轉型所作的努力。

光線志氣不小

11月19日，包凡對外透露，在華友世紀和光線傳媒合并之前，華興資本曾為前者與貓撲網(wǎng)牽線搭橋。之所以沒能成功，是因為互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展速度太快，超出了對某些事情的預料。再者，這兩個企業(yè)間的企業(yè)文化也“相差甚大”。而知情人士也指出，其實擺在華友世紀面前的合作對象并不止貓撲一家，在易凱資本的撮合下，四大唱片公司之一的華納音樂也曾示好。照其說法，在華拓展不利的華納音樂一直希望通過資本方式介入市場，雖然它當時給華友世紀的股票收購價格比現(xiàn)在的光線傳媒要高許多，但王秦岱等高層卻認為華納音樂在中國業(yè)務對華友世紀未來發(fā)展幫助并不明顯，而與光線傳媒合并能最大限度發(fā)揮企業(yè)資源優(yōu)勢，更有利于公司的長遠發(fā)展。

就這樣，王長田幸運地實現(xiàn)了自己夢寐以求的上市理想。

王長田表示，在上市問題上光線傳媒原來有2個選擇，合并或獨立上市。在跟華友世紀溝通的同時，他們與私募的談判也十分順利�！昂脦讉�都給了意向書，只要我們點頭，明年6月就可以納斯達克上市。”他說，但最終放棄獨立上市是基于4方面的原因：首先，華友世紀豐富的音樂資產(chǎn)與SP業(yè)務，能很好地補充光線傳媒業(yè)務上的不足；其次，合并上市至少可以節(jié)省半年時間，規(guī)避了中間不確定因素；第三，華友世紀的資產(chǎn)雖然不足1億美元，卻擁有7千萬美元以上的現(xiàn)金，滿足了公司對資金的渴求；最后，華友世紀是一家技術型公司，它有各方面的人才，也能給企業(yè)帶來新的文化和啟發(fā)。

在與華友世紀合并后，近年來對渠道不暢深有體會的光線傳媒將更具競爭優(yōu)勢。包凡認為：一方面，它可以繼續(xù)在娛樂、電影、電視節(jié)目，以及藝人經(jīng)紀等方面發(fā)力；另一方面還可以在傳播渠道形態(tài)上多做創(chuàng)新，讓內(nèi)容傳播更有效率、成本更低。而王長田個人也是雄心勃勃，他不僅計劃引進一個視頻技術團隊，以拓展在視頻方面的新媒體渠道，同時還放言為了規(guī)模優(yōu)勢收購一些有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)�！肮饩�華友將朝著‘全媒體’平臺方向發(fā)展，我們要做綜合的新聞集團，這只是時間上問題�！蓖蹰L田說。

可靠資料顯示，截至11月19日，光線傳媒仍然有300多家電視臺的600多個頻道在宣傳它的產(chǎn)品。今年早些時候，它也頗具預見性地收購了一家電視劇制作商和一家經(jīng)紀公司。而華友世紀把公司組織架構調(diào)整為事業(yè)部結構，無疑再次幫了大忙：不需要經(jīng)歷太多的痛苦與糾紛，光線華友就設立了電視娛樂中心、廣告運營部門、數(shù)碼業(yè)務部和電視網(wǎng)事業(yè)部等11大事業(yè)部。王長田稱，公司已經(jīng)專門開了2天的中高層會議，并制定了一個要在2008年把11個細分領域全部做到第一的計劃。

此言既出，業(yè)界無不側目。

整合是最大難題

關于合并股權比例分配問題，此前坊間有說法是“光線傳媒55%、華友世紀45%”的固定結構，但結果卻出乎人們的意料。包凡對此解釋道：“采用4檔股價逐步增持的做法，是為了降低華友世紀股東的風險。”他認為，華友世紀的股東會比較看重合并能否為他們帶來更好的出路，但光線傳媒則更多關注公司的發(fā)展方向，雙方的焦點存在出入。“在股價上升前提下增加光線傳媒的控股比例，無論是哪一方都能接受。這可以說是國內(nèi)合并史上的一次創(chuàng)新�！卑�凡評價說。

光線華友的最終出現(xiàn)，驗證了這一創(chuàng)新的可行性，但這并不意味著他們以后的路會很平坦。

有行業(yè)分析師不無擔心地指出，光線華友實現(xiàn)了娛樂內(nèi)容與渠道的大整合，但合并雙方無論從內(nèi)容到渠道均不強勢，只能算是對等整合，而不是強強聯(lián)合。內(nèi)容上，除了強大的境外制作機構，國內(nèi)華誼兄弟等民營娛樂內(nèi)容制作企業(yè)的成長都十分迅速，而且特色鮮明。渠道上，雙方整合后的發(fā)行渠道也并沒有大的突破，只是添加了一個無線增值平臺。如何整合，這才是王長田和他的團隊面臨的最大難題！

并且，從目前的分析結果來看，鮮有人對這次整合前景表示樂觀。計世資訊高級分析師曲曉東認為，同屬年輕型企業(yè)的華友世紀和光線傳媒在企業(yè)文化上仍具有原生態(tài)特征。其商業(yè)運作與管理上的相對不成熟，將成為整合過程的重要挑戰(zhàn)。

曲曉東指出，華友世紀“賣殼”不等同于它就能甩掉SP的標簽。在SP模式已開始被投資者看衰的今天，它或會阻礙未來資金的進入。至于光線傳媒，它雖然多次強調(diào)自己每天制作近4小時的娛樂資訊、音樂、時尚和真人秀節(jié)目，并擁有一個長達5萬小時的視頻資料庫，但國內(nèi)禁止民營電視機構獨立擁有電視頻道的規(guī)定，已經(jīng)宣告它的傳播渠道難有太大的改觀。最后，事業(yè)部結構將使得原屬于兩家企業(yè)的企業(yè)文化得到延續(xù)，光線華友能否容忍并適應這種多樣化的運作風格有待時間的檢驗。

11月19日，剛剛宣布合并決定的華友世紀連夜召開了員工大會。次日上午，王秦岱坦承這是為了打消員工中間普遍出現(xiàn)的疑問和不安情緒而臨時作出的應對�！氨M管新公司許諾要給他們派發(fā)期權，但他們還是開始擔心合并后自己所屬部門是不是得到與以往一樣的重視？自己的福利、待遇、激勵措施會不會有變化？以及新公司未來的目標和發(fā)展方向在哪里等問題。這急需管理層作出表態(tài)，樹立員工的信心。”王秦岱說。

然而，截至目前，雙方聯(lián)合召開員工大會的時間依然沒有確定，因兩年對賭合作而產(chǎn)生的各種疑問和不安情緒依舊在業(yè)界和新公司內(nèi)部蔓延。